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合订证券 - 涉及信托架构的上市模式

重点讯息:

  • 商业机构可用“信托”、而非“公司”的形式成立。除了新加坡,大多数海外市场均没有针对商业信托订立明确的规管法例。
  • 涉及信托架构的合订证券模式已有所演变。在某些司法管辖区,商业机构可能会为税务或其他理由采用合订证券模式,但在香港,采用这模式是为了确保合订证券和上市公司一样,须遵从相同的监管法规。
  • 合订证券的意思是将两种证券“结合”起来,以供交易或转让。合订证券的交易方式与股票相若,但其组成部分一般不可独立买卖。
  • 若考虑投资于任何上市证券,不论是股票还是合订证券,你应小心评估相关业务的基本因素和价值,然后才作出决定。

商业机构可用“信托”、而非“公司”的形式成立,而“商业信托”一词一般泛指经营活跃业务的信托。

广义而言,信托是一种法律关系,即在信托契约所指定的情况下,由其中一方(受托人)为另一方(受益人)持有信托资产的权益,并代为处理有关资产。

信托的业务运作模式实际上应与公司的营运模式大同小异。举例说,信托单位和公司股票一样,均可在交易所买卖,亦可分派利润。

香港的法规并无禁止信托上市。事实上,目前已有多项信托在香港联合交易所(联交所)上市,例如某些交易所买卖基金就是以单位信托的形式成立,但这类信托有别于商业信托。

 

信托与公司的监管法例

信托或商业信托与公司的主要分别,乃在于其监管规则和法例。以大多数主要市场为例,当地的公司须遵从公司法例,而信托或会受适用的普通法原则及/或 信托法例所规管。此外,公司与信托所须遵从的税务规例亦未必相同。很多海外市场的商业机构申请以信托形式上市,主要是为了享有税务宽免。

除了新加坡,大多数海外市场均没有针对商业信托订立明确的规管法例。

香港的监管方针,是商业信托亦经营活跃业务,与上市公司相似,因此其监管准则应与上市公司相同,即应受《证券及期货条例》、《上市规则》及《收购守则》等法规监管,当中包括有关股东权益和责任、企业管治及市场失当行为的准则。

在澳洲及加拿大等海外市场,涉及信托架构的合订证券模式已有所演变。在某些司法管辖区,商业机构可能会为税务优惠等理由采用合订证券模式,但就香港而言,采用这模式是为了符合《证券及期货条例》及其他监管的规定。

 

“合订 ”是甚么意思?

“合订 ”纯粹是指将两种证券“结合”起来,以作交易或转让用途。合订证券可包括两项或更多项的证券,而这些证券可以由法律上相同或不同的金融工具组成,例如公司股票与信托单位可结合成为合订证券。

这些证券,不论是信托单位、股票或两者兼备,一经合订便不能独立地买卖或转让。

信托与公司同样会持有资产及经营业务,但活跃业务(例如资产管理及发展)一般由公司经营,而被动的投资(例如物业或基金投资)则一般由信托进行。虽然信托与公司实际上会共同运作,彷如同一机构,但两者在法律上仍然是不同的实体。

 

可在香港设立的合订证券模式

在新加坡等已针对商业信托制订监管制度的市场,以商业信托形式成立的商业机构须遵从旨在规管商业信托的组成、终止及管理方式的有关法例。

在香港,将证券合订是为了确保这模式与上市公司一般,同样须符合《证券及期货条例》的的监管准则。

此外,联交所的上市平台具有足够的灵活性,让涉及信托而采用不同架构的合订证券都有可能在联交所上市,只要相关合订证券架构是受到与上市公司相同的法规所监管。

香港现有的上市合订证券架构具有以下主要特点:-

  • 该信托会投资于持有相关资产的公司。有别于海外市场的商业信托或合订信托,在香港采用合订架构的信托担当被动角色,没有参与业务运作。而有关业务是由这家信托所拥有的公司负责经营。
  • 信托单位的数目必须时刻与公司股票数目相同。信托单位及公司股票必须一起买卖或转让,即必须以合订证券形式进行。
 

合订证券与股票的差异和相似之处

  合订证券 股票
差异
交易
  • 合订证券有不同的组成部分,例如信托单位及股票等,而这些组成部分应以单一股票代号买卖
  • 股票并无不同的组成部分
利息/分派
  • 会向投资者说明分派政策
  • 分派比率一般会在信托契约订明,并应在招股章程披露
  • 不一定会派息
  • 派息与否及派息多寡须视乎董事会的派息政策而定
相似之处
股份登记
  • 两者均会发出证明书,作为拥有该股票或合订证券的证明
  • 两者均可用投资者个人名义持有,或以投资者在中介机构(即银行或证券行)开立的户口持有
交易及结算
  • 在联交所交易、结算及交收,并以单一价格报价
股东权益
  • 投资者可收取与信托或股票有关的通知书、通函及财务报表
  • 股票及合订证券的投资者拥有类似的投票权

 

 

基本原则

总括而言,在香港采用合订证券模式上市,是为了确保有关信托和上市公司一样,须遵从相同的监管法例、投资者保障及企业管治规则。无论如何,如你有意买入任 何上市证券,不论是股票或是合订证券,均应小心评估相关业务及资产的基本因素及价值,包括业务前景和相关风险,然后才作出决定。