收购守则 - 不适用情况

第二上市公司是指在其他交易所作主要上市的公司，其大部分股本证券通常不在香港联合交易所有限公司（联交所）买卖。第二上市公司主要是寻求在主版上市的海外公司(注)。

现时所有在香港作主要上市的公司均受《守则》所规限，但《守则》并不适用于作第二上市的公司，除非该公司是“香港的公众公司”。

准备在香港作第二上市的公司，一般会先向证监会提出申请，要求确认该公司作第二上市后将不受《守则》规限，然后才安排上市。证监会在判断第二上市公司是否属于香港的公众公司时，会考虑以下因素：

• 香港股东的人数
• 股份在香港买卖的程度
• 其总公司及中央管理层的所在地点
• 其业务及资产的所在地点，包括在公司法例下的注册及税务地位等因素；及
• 香港股东是否受任何适用于其他地区的收购、合并及股份购回活动的法例或守则保障。

若证监会向某公司的申请给予确认，该公司的收购、合并及股份购回交易将不受该《守则》规限。

香港的股东若投资于不受《守则》规限的第二上市公司，将不受证监会的收购、合并和股份购回保障架构所保障。

你可循以下渠道查阅某第二上市公司是否受《守则》所规限：

• 查阅该公司的招股章程及上巿文件，这些文件均登载于该公司的网站或香港交易所的披露易网站。
• 查阅证监会网站的〈不受《守则》规限的第二上市公司名单〉。

注：联交所的《上市规则》载有关于海外公司（内地公司除外）可否申请在香港作第二上市的条文，例如该公司是否与外地市场有充分的联系。